役員の変更

会社の役員に変更があった場合の役員変更登記



株式会社の取締役には任期があります(貴社定款に定めがあります)。任期が満了した後には次のような変更登記が必要です。

役員変更登記の手続きは,本店所在地と支店所在地の両方で行なう必要があり,本店所在地においてはその役員の就任承諾日から2週間以内,支店所在地においては3週間以内に完了する必要があります。


役員を増員した場合,同一人が再選された場合で重任に該当しない場合


同一人がその任期満了と同時に再選された場合


任期途中で取締役を辞めた場合


任期が満了した場合

役員の構成メンバーに変更がない場合にも役員の任期が満了すれば, 役員変更が必要になります。取締役が任期満了により退任し,時間的間隔を置かずに取締役に再任されたような場合(「重任」といいます。)にも,変更の登記が必要となります。

この役員変更登記は本店所在地において,2週間以内に行わなければ,登記懈怠となり,過料に処せられる可能性があります。


法務局に対して,死亡による役員変更登記申請書を死亡後2週間以内に提出しなければなりません。この場合,死亡を証する書面(死亡届出書・医師の死亡診断書・戸籍抄本・住民票の写し等)を添付する必要があります。


不正行為発覚等により,株主総会の決議により取締役または監査役を解任した場合

取締役会の決議により代表取締役を解任した場合

裁判により役員を解任した場合など


 取締役が欠格事由に該当した場合には,退任しなければなりません。
役員に在任中に「破産者」となった場合には,「破産」が,会社との「委任契約」の「終了原因」となるため,一旦は役員を「退任」する必要があります。しかし,再び「総会における選任決議」及び「就任承諾」がなされれば,問題なく役員に「就任」することが可能です。

 


改正前の商法では役員の任期が決まっていました。任期は最長でも取締役は2年,監査役は4年でしたが,会社法の施行により,任期を最長10年に延ばせるようになりました。

役員任期伸長の手続きとしては,「臨時株主総会」を開き,定款変更の決議をします。

役員の任期は登記事項ではありませんので,登記は不要です。そのため,役員の任期伸長手続においては登録免許税なども必要ありません。

役員が頻繁に変動するわけでない場合には,役員の任期伸長の手続をしておいた方がお得です。例えば,取締役の任期が2年の場合には,取締役のメンバーに全く変更がないとしても「重任」の登記が必要になります。

ただし,従前の役員の任期が既に満了している場合は,一旦重任の登記をする必要があります。定時株主総会を開きいて「重任」の登記手続きを済ませた上で,任期伸長の手続をしなければなりません。


株式会社の登記の中で、頻繁に登記が必要な分野は役員変更といえるかもしれません。

司法書士の報酬 20000円(税別)

*完了後の本店が反映された登記簿謄本は1通サービスでお渡しいたします。

*2通以上必要な場合は通数分の実費を頂戴いたしますが一緒にお取りできますのでお気軽にお申し付けくださ い。

*登記にかかる費用は大きく分けて司法書士の報酬と登録免許税とがあります。

(登録免許税は税金ですので、誰が申請しても基本的には同じです)


例)取締役Aの任期が2年とすると、2年後にAの任期は満了しますが、引き続き取締役の継続を希望する場合があります。


この場合、取締役の地位は続く事になりますが、それでもいったん任期が切れている以上、再度間を置かずに就任したという登記(重任登記)を申請する必要があります。


*取締役となる人がかわれば忘れにくいのですが、このように任期の経過とともに重任する場合は登記をしないまま過料が科されることが多いのでご注意ください。


平成18年5月1日に会社法が施行されましたことから、株式に譲渡制限の規定を置いている会社(以下、譲渡制限会社と呼びます)の役員構成や役員の任期に関する規定が大きく変わりました。

※日本の株式会社の多くが譲渡制限会社ですので、こちらでは、譲渡制限会社であることを前提にご案内しております。

 


会社法施行以前は、取締役3名以上、監査役1名以上、さらに取締役会を必ず置く必要がありました。

しかし、会社法施行後は、取締役1名だけ置けばよく、監査役や取締役会は必ずしも置く必要がなくなりました。


会社法施行以前は、取締役は2年、監査役は4年でした。

しかし、会社法施行後は、役員の任期を最長10年とすることもできるようになりました。

このような事情から、会社法施行以前からの会社の場合、実際は1人で会社を経営しているにもかかわらず、他の取締役や監査役の名前だけは登記していることが多いかと思います。

このような会社について、今の実態に合わせて取締役を1人(代表取締役も兼ねます)とし、その任期も10年とするためには、株主総会決議を開催し、議事録作成の上、次のような登記をする必要があります。

①取締役(他の取締役)の退任登記

②取締役会設置会社の定めの廃止登記

③監査役の退任登記

④監査役設置会社の定めの廃止登記

⑤株式譲渡制限の定めの変更登記

 

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