目的の変更


会社の目的の変更とは何?


会社の目的は,その会社が営む事業の範囲を明らかにするものです。

「目的」は定款に必ず記載しなければならないものとされています(絶対的記載事項)。

新たな事業を始める場合などには,目的を変更する必要があります。

法人の目的変更には,①定款の変更手続,②目的の変更登記が必要となります。

手続きは?



会社の種類により必要な手続きが異なります。

株式会社 ・・・株主総会を開催し,定款変更の決議(特別決議)が必要です。



目的の変更をしたときは,本店所在地の法務局に目的変更登記の申請をする必要があります

目的変更の登記は,定款変更の効力が生じた日から,本店所在地においては2週間以内,支店所在地においては3週間以内に申請しなければなりません。

もし,この期間内に申請が遅れたり,登記をすることを怠ったりすると,過料の制裁をうけることになりますので注意が必要です。


うちの会社の事業目的って何だろう?


以下のような場合,事業目的を見直す必要があります。


<許認可>
事業の目的がないと許認可を受けられない業種もあるのでそういった場合は目的変更の必要があるといえるでしょう。
例)介護事業・古物商・労働者派遣事業  など・・・


<銀行>
法人口座を作る際に資本金が少ないわりに事業目的が多いといった理由で銀行に不審に思われ,やむなく目的の変更登記をするといったケースが増えています。
さらに,事業目的が銀行にとって適切でないと判断され口座を開けないといったケースもあるようです。
どういった業種が口座を作れないのか等は銀行の判断によって違います。


<事業内容の変化>
設立当初予定していなかった事業を行うこととなり,それに伴い融資を受ける場合は融資の目的に沿った事業の目的が必要となります。

一方,融資を受ける際に既に行わなくなった事業目的がたくさんあると,審査に不利となってしまいますので事業の目的を見直す必要があります。


<注意すべき文言>
投資事業など全般に良く使われる「投資」といった文言。
金融業や金貸しといた意味合いの文言。
出会い系サイトの運営などといった業種の他,世間的に反社会勢力との繋がりを連想させる事業の目的などは,金融機関の口座開設が出来なかったり,融資をお断りされる場合が多いという傾向があるようです。



目的の変更登記の場合は,臨時株主総会議事録と別紙と変更登記申請書を提出しますが その際に事業の目的を記載しなければいけませんが,その際は追加する部分や変更する部分だけではなく,最終的に変更登記後に登記簿謄本に載せたい事業目的を記載して下さい。

事業目的の追加だからと言って,追加の目的だけを申請すると,もともと登記簿に記載されていた事業の目的は全て消されてしまいます。

この種の間違いを起こす方が結構いらっしゃいますのでご注意ください。

目的の変更の手続き、具体的に?

 

目的の決定

株主総会で目的変更案を決議

目的は定款の記載事項であるため,変更する場合には株主総会における特別決議が必要になります。

特別決議は,発行済議決権株式の総数の3分の2以上 の賛成により成立します。株主総会の決議が成立すると,定款変更の効力が発生します。

なお,会社設立の場合は,公証人による定款認証が必要でしたが,定款変更に関しては,公証人の認証を受ける必要はありません。

議事録の作成

法務局に提出するため,株主総会の議事録を作成する必要があります。

申請

株主総会で目的変更の決議が可決された場合には,本店所在地で2週間以内,支店所在地では3週間以内に登記をしなければなりません。

「目的が変わったら、商号も変えた方がいいかな・・・」


商号の変更と目的の変更を異なる時期に行った場合,商号変更登記,目的変更登記のそれぞれに登録免許税が3万円かかり,合計で6万円の登録免許税がかかってしまいます。

ただし,商号と目的を同時に変更した場合には,これを1件の登記申請書で行うことができるため商号変更と目的変更の2つの変更をしても登録免許税は,3万円で足りる事になります。

したがって,商号と目的の変更を考えているのであれば ,同時に1つの手続きで済ませる方がコストダウンにつながります。


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